После победы при Тунете пунийские войска были переброшены в Сицилию. Однако римляне нанесли им поражение при Палермо в 254 году и еще более тяжелое поражение под стенами этого города три года спустя, когда пунийцы потеряли 120 боевых слонов. Под контролем Карфагена остались на Сицилии только порты Дрепанум и Лилибей, но и те были осаждены римлянами. В гавани Дрепанума произошло большое сражение между флотами консула Публия Клавдия и карфагенского флотоводца Атарбы. Победа карфагенян была полной Они, пользуясь большей маневренностью своих судов и лучшей подготовкой экипажей, окружили римские суда, из 210 уничтожив 80 и захватив 100.
В 247 году командование карфагенскими войсками в Сицилии принял талантливый полководец Гамилькар Барка. Он, пользуясь господством на море, стал нападать на италийское побережье и захватывать пленных из числа жителей союзных Риму городов, чтобы потом обменять их на находящихся в руках римлян карфагенских пленников. Только в 242 году римляне смогли построить новый флот в 200 кораблей и нанести тяжелое поражение карфагенскому флоту в битве у Эготских островов. Карфагеняне потеряли 120 кораблей. После этого в 241 году был подписан мир.
После окончания Первой Пунической войны Карфаген главные силы бросил на завоевание Пиренейского полуострова. В 228 году Гамилькар был убит.
В 221 году после гибели Гасдрубала, зарезанного слугой-ибером, карфагенскую армию в Испании возглавил Ганнибал. В 218 году он захватил союзный римлянам Сагунт. Это послужило поводом для объявления Римом войны Карфагену. Римляне, как и пунийцы, стремились к новой войне, рассчитывая окончательно сокрушить опасного соперника. Началась Вторая Пуническая война. Теперь, в отличие от Первой Пунической войны, обе стороны стремились полностью подчинить себе неприятельское государство, чтобы оно больше не могло играть самостоятельной политической и торговой роли в Средиземноморье.
Ганнибал собирался вторгнуться на Апеннинский полуостров через Альпы. 16-тысячная армия была оставлена для защиты Карфагена, столько же солдат находились в Испании. Сам же Ганнибал с 92-тысячной армией двинулся к Альпам. Он переправился через Эбро. На северном берегу этой реки Ганнибал оставил 11 тысяч солдат под командованием Ганнона, а сам с большей частью армии перешел Пиренеи. Галльские племена присоединились к пунийцам. Ганнибал переправился через Рону и глубокой осенью начал переход через покрытые снегом Альпы. Преодолев их, карфагенская армия спустилась в долину реки По и заняла Турин. 6-месячный поход стоил Ганнибалу более половины армии. Несмотря на галльское пополнение, она насчитывала теперь около 40 тысяч пехоты и 6 тысяч кавалерии. По утверждению Тита Ливия, 36 тысяч карфагенских воинов не вынесло тягот похода, став жертвами главным образом голода, холода и болезней и, в меньшей степени, — стычек с иберскими и галльскими племенами. Зато Ганнибал оказался в Италии совершенно неожиданно для римлян, чьи силы оказались разбросаны по разным театрам военных действий.
24-тысячная римская армия находилась в Испании, 27 тысяч римских войск дислоцировались в Сицилии, а 24 тысячи — в Галлии и Северной Италии. Когда командующий римской армией в Испании консул Кррнелий Сципион, бросившись вдогонку за Ганнибалом, подошел к Роне, то карфагенское войско уже оторвалось от него на три дневных перехода и подходило к Альпам. Тогда Сципион часть войск вернул в Италию, а во главе остальных перешел в Италию вдоль берега моря на соединение с армией консула Семприония Лонга, прибывшей из Италии В декабре 218 года у реки Тичино Сципион столкнулся с Ганнибалом, потерпел поражение и был ранен Однако ему удалось спасти от уничтожения основную часть своих легионов и соединиться у города Плаценции с войсками Лонга. Оба консула заняли хорошо укрепленную позицию на восточном берегу реки Треббии и поджидали карфагенян. У них было 32 тысячи пехоты и 4 тысячи конницы против 30 тысяч пехоты и 10 тысяч конницы у Ганнибала. Карфагенский полководец стремился вызвать римлян на бой. Пунийская конница перешла Треббию и двинулась к римскому лагерю. По утверждению римского историка Секста Юлия Фронтина, Ганнибал, «имея перед собой отделенный рекой лагерь консула Семпрония Лонга, в жестокий мороз поместил в засаде своего брата Магона с отборными воинами. Затем, чтобы подзадорить легковерного Семпрония, он приказал нумидийским конникам подъехать к его валу, но при первом нападении наших бежать по известным римлянам бродам. Консул, напав на них и преследуя их с еще не поевшим войском, заморозил его, переправляясь через реку при сильном холоде; когда вскоре римляне окоченели и обессилели от голода, Ганнибал выдвинул своих солдат, которых предварительно специально для этого согрел при помощи огня, масла и дыма. Сыграл свою роль и Магон, выполнивший свою задачу разгромить тыл неприятеля». В засадный отряд, расположившийся за ручьем за правым флангом карфагенского войска, Ганнибал отрядил «Священную дружину» — отборную кавалерийскую часть, сформированную из представителей наиболее знатных семей Карфагена.