7 декабря 1941 года во Вторую мировую войну вступила Япония, внезапно, без объявления войны, атаковав главную американскую военно-морскую базу в Пёрл-Харборе на Гавайских островах. Японское правительство, в котором решающим голосом обладали военные, рассчитывало завоевать гегемонию в Восточной Азии и обеспечить Японию сырьем, топливом и продовольствием. Для этого считалось необходимым захватить Китай, Бирму, Малайзию, Филиппины, Индонезию и ряд других тихоокеанских островов. Здесь главным соперником Японии являлись США, отрицательно относившиеся к японской оккупации Индокитая после краха Франции, и грозившие Стране восходящего солнца экономическими санкциями — нефтяным эмбарго и замораживанием японских активов в американских банках. Они были введены 26 июля 1941 года, после отказа японцев вывести войска из Французского Индокитая. К концу ноября японо-американские переговоры зашли в тупик, и японское нападение стало весьма вероятным. Однако командование флота не приняло никаких дополнительных мер безопасности в Пёрл-Харборе.
7 декабря 360 японских самолетов, поднявшиеся с авианосцев, застали противника врасплох. Хотя американская разведка расшифровала японские коды и еще 27 ноября послала предупреждение о возможном нападении, на него не обратили внимания. Из 8 американских линкоров 4 были потоплены, 1 выбросился на берег, а 3 оказались серьезно повреждены. В результате японцы завоевали на полгода господство в Тихом океане.
3 американских авианосца в момент нападения были в море, а 1 — ремонтировался в Калифорнии. Некоторые историки полагают, что это было той счастливой случайностью, которая спасла американцев от полного краха. Если бы в Пёрл-Харборе погибли бы не только линкоры, но и авианосцы, то американскому флоту было бы гораздо труднее восстановить свои позиции. Необходимо заметить, однако, что при наличии в Пёрл-Харборе авианосцев японским бомбардировщикам пришлось бы иметь дело с базирующимися на них истребителями, а авианосцы адмирала Ямамото подверглись бы удару американской авианосной авиации. Так что в этом случае исход боя мог бы быть гораздо менее благоприятен для японской стороны, чем это было в действительности.
Японцы потеряли 29 самолетов и еще несколько десятков разбились при посадке на авианосцы. Потери же американской авиации в Пёрл-Харборе составили 311 самолетов. Ошибкой японцев стало то, что они не атаковали мастерские и склады топлива, где находились 400 тысяч т мазута. Эти потери американцам было бы куда труднее возместить, чем гибель устаревших линкоров (новейшие были лишь повреждены).
Японские войска высадились на Филиппинах и в Малайе. К 6 мая 1942 года прекратили сопротивление державшиеся дольше всех американские войска на филиппинском острове-крепости Коррехидор. Их командующий генерал Макартур незадолго до капитуляции покинул Филиппины на торпедном катере. 15 февраля 1942 года пал Сингапур. К середине марта под контроль японцев перешла Индонезия. Японская армия вторглась в Бирму и угрожала Индии. Японцы планировали захват Соломоновых островов, острова Мидуэй и Новой Гвинеи, но здесь натолкнулись на серьезное противодействие.
18 апреля 1942 года американские бомбардировщики В-25 с авианосцев совершили налет на Токио. Он не имел серьезного военного значения, но поднял моральный дух американцев, потрясенных Пёрл-Харбором. А 8 мая произошло сражение американского и японского флота в Коралловом море. Каждая из сторон потеряла по одному авианосцу, эсминцу и вспомогательному судну потопленными, и по одному авианосцу поврежденным. Американцы лишились при этом 74 самолетов, а японцы более 80, и вдвое больше, чем противник, людей. Но потопленный американский авианосец «Лексингтон» был в 2,5 раза больше водоизмещением, чем японский «Сехе». Однако стратегически бой в Коралловом море можно было счесть скорее успехом американцев, так как они не допустили высадки японского десанта в Порт-Морсби на Новой Гвинее.
Адмирал Ямамото решил идти к Мидуэю, чтобы вынудить основные силы американского флота к генеральному сражению. Он рассчитывал, что американцы постараются любой ценой защитить Мидуэй, находившийся в 1100 милях от Пёрл-Харбора. Японцы рассчитывали атаковать сначала Алеутские острова, а потом, когда туда двинется американский флот адмирала Нимица, занять Мидуэй и поймать противника в ловушку.
Ямамото располагал 8 авианосцами, 11 линкорами, 22 крейсерами, 65 эсминцами, 21 подводной лодкой и еще около 80 боевых кораблей меньших размеров. У Нимица было лишь 3 авианосца и 73 других боевых корабля, но ни одного линкора. Положение американцев облегчалось тем, что они читали японские коды и могли заблаговременно узнавать о передвижениях неприятельских кораблей.