Предлогом для франко-испанской войны стало вторжение испанских войск из Нидерландов в Трир, где они разбили французский гарнизон и пленили курфюрста Пфальца. Когда испанцы отказались освободить курфюрста и дать возмещение за причиненный ущерб, Франция объявила войну испанскому королю и германскому императору. Французские войска соединились с остатками армии Бернгарда для борьбы с армией Галласа. Три другие французские армии в Италии, Фландрии и в Пиренеях начали боевые действия против испанцев.
Прилив французских денег позволил шведам и непокорным протестантским князьям реорганизовать и укрепить свои армии. В том же 1635 году при посредничестве Франции было заключено шведско-польское перемирие на основе возвращения Польше польской Пруссии, оккупированной Швецией. Теперь империи приходилось бороться главным образом против Франции и Швеции, а не против мятежных протестантских княжеств. В последующие 13 лет было еще немало упорных битв, но ни одна из них не оказала уже на исход войны столь решительного влияния на ход боевых действий, как, например, победы Валленштейна, Густава-Адольфа или Нердлингская битва.
В 1635 году курфюрст Саксонский выступил против шведов, стремясь отвоевать обещанное ему императором архиепископство Магдебургское. Однако 7-тысячная саксонская армия генерала Баудиссина была разбита у Демица войском шведского генерала Баннера. Около тысячи саксонцев были убиты и ранены, и примерно столько же попало в плен. В 1636 году Баннер, получивший подкрепления из польской Пруссии, вторгся в Саксонию и опустошил ее. Саксонский курфюрст вместе с австрийским генералом фон Гацфельдом, в свою очередь, осадили Магдебург и заняли Бранденбург.
Армия Баннера 24 сентября 1636 года атаковала их у Витштока. Превосходящие силы имперцев и саксонцев оттеснили левое крыло шведов, которым командовал сам Баннер. Однако саксонская армия была так истощена сражением, что сразу после его окончания вынуждена была покинуть поле боя, заставив отступить и Гацфельда. При этом в руки шведов попало 2 тысячи пленных, 23 пушки и обоз курфюрста с серебряной утварью. Еще около 5 тысяч союзников были убиты и ранены. Шведы понесли не меньшие потери.
Воодушевленный успехом, Баннер преследовал противника в Тюрингии и Гессене. Армия Бернгарда и французы в это время сковывали имперские силы на Рейне. Армия Галласа оттеснила армию французского кардинала Делавалетта к Мецу, освободила от шведов Майнц и Франкенталь, но не смогла занять Франкфурт-на-Майне.
В 1636–1637 годах военные действия на Рейне и в Нидерландах складывались неудачно для французов и их союзников. Перелом произошел в 1638 году. В феврале этого года герцог Бернгард, чья новая армия была целиком набрана на французские деньги и находилась под номинальным командованием французского короля, захватил ряд рейнских городов. 21 февраля у Рейнфельдена он разбил австрийского генерала Савелли, захватив его в плен вместе с тремя другими генералами и двумя тысячами солдат. 7 декабря 1638 года после четырехмесячной осады герцог Веймарский овладел важной крепостью Брейзах на Верхнем Рейне, отразив три попытки имперских войск ее деблокировать.
После этой победы Бернгард фактически вышел из повиновения французам и попытался сыграть свою игру. Он не собирался отдавать Франции завоеванный Эльзас и, несмотря на потерю французских субсидий, готовил поход в Баварию на соединение со шведской армией Баннера, но в июле 1639 года умер от чумы. Вместе с герцогом от этой болезни за два дня в лагере умерло 400 человек. Армия Бернгарда поступила в распоряжение Франции.
В феврале 1637 года скончался император Фердинанд II, и ему наследовал сын, Фердинанд III, ранее получивший звание генералиссимуса и являвшийся, после убийства Валленштейна, номинальным главнокомандующим всех имперских войск. В это время войска Баннера осадили Лейпциг, но были отогнаны соединенными саксонско-имперскими силами. Шведский генерал вынужден был отступить к Одеру и пробиваться в Померанию.
Туда вторглась армия Галласа, захватившая Узедом, Вольгаст и Деммин. Из Швеции в Померанию были срочно направлены подкрепления, так как шведы рассчитывали аннексировать это герцогство. Баннер, усиленный 14-тысячным войском из Скандинавии и Лифляндии, в начале 1638 года вытеснил жестоко страдавших от голода имперцев из Померании. Многие солдаты Галласа переходили на сторону шведов, видя в этом единственную возможность получить хоть какое-то продовольствие. Баннер решил вторгнуться в наследственные владения императора, еще не столь разоренные войной, как Саксония, Тюрингия и Померания. При Эльстербурге он разбил австрийского генерала фон Салиаса, а при Хемнице — саксонскую армию и вторгся в Чехию, угрожая Праге.